東京オフィス代表パートナーを務める。国内外の企業の代理人を務め、クロスボーダーM&Aや合弁事業を中心として幅広く企業法務に関与している。

経歴

具体的には、企業買収の複雑なストラクチャーの構築や、会社法、知的財産権法、独占禁止法及び労働法を含む企業取引全般についてアドバイスしている。最近では、『Chambers Global』 のThe World's Leading Lawyers for Business、『Chambers Asia-Pacific』、『The Asia Pacific Legal 500』及び『The Best Lawyers』のCorporate/M&A in Japanに名前が挙げられている。

代理人を務めた最近の主要なM&A案件

  • テクノロジー・メディア・電気通信
アドバンテスト・コーポレーションがVerigy Ltd.を11億ドルで買収するにあたり、アドバンテストを代理;Broadcom Corporation がルネサスエレクトロニクス株式会社の4G(第4世代無線移動体通信)用LSI事業を164百万米ドルで買収するにあたり、Broadcomを代理;EnerNOC, Inc. が丸紅との間でデマンドレスポンスのための合弁事業を行うにあたり、EnerNOCを代理;古河電気工業株式会社 がPhillipsグループからSuperPower Inc.を買収するにあたり、古河電工を代理;日本原子力発電株式会社がExelonと合弁会社を設立するにあたり、日本原子力発電を代理;KDDI 株式会社がLiberty Globalから株式会社ジュピターテレコムの持分37.8%を40億米ドルで取得するにあたり、KDDIを代理;Key Safety Systemsがタカタ株式会社の事業再生スポンサーとなるにあたり、Key Safety Systemsを代理;イビデン株式会社がFrauenthal Holding AGからCERAMグループ事業を51百万ユーロで買収するにあたり、イビデンを代理;株式会社ライブドアが株式会社日本放送の支配権の取得を試みるにあたり、ライブドアを代理;日本電気株式会社(NEC)がパイオニア株式会社に対してプラズマディスプレイ部門(子会社の株式)及び関連する知的財産を377百万米ドルで売却するにあたり、NECを代理;日本電気株式会社(NEC)が松下電器産業株式会社及びパナソニック・モバイル・コミュニケーションズ株式会社との間で携帯電話合弁事業を設立するにあたり、NECを代理; 日本経済新聞社がPearson PLCからthe Financial Times Groupを844百万ポンドで買収するにあたり、日本経済新聞社を代理;日本触媒株式会社がSirrus, Inc.を買収するにあたり、日本触媒を代理;株式会社NTTドコモ がAT&T Wireless Services, Inc.の株式の16%を保有する株主として同社の入札(Cingular Wireless LLCが410億米ドルで落札)に関与するにあたり、NTTドコモを代理;王子製紙株式会社 が北越製紙株式会社の株式の過半数の取得を試みるにあたって、王子製紙を代理;太平洋工業株式会社がセンサータ・テクノロジーズ・ホールディングのSchraderバルブ事業を173百万米ドルで買収するにあたり、太平洋工業株式会社を代理;楽天株式会社が東京放送(TBS)との経営統合を提案するにあたり、楽天を代理;楽天株式会社がPriceMinister S.A.を247百万米ドルで買収するにあたり、楽天を代理、楽天株式会社が東京放送(TBS)に対して5.4億米ドルの株式買取請求を行うにあたって、楽天を代理;シャープ株式会社がQualcomm Incorporatedから1.2億米ドルの出資を受け入れるにあたり、シャープを代理;Sprint Nextel Corporationの株式の78%をソフトバンクが216億米ドルで取得するにあたり、Sprint Nextelを代理;東レ株式会社がZoltek Companies, Inc.を584百万米ドルで買収するにあたり、東レを代理; 株式会社東芝がBritish Nuclear Fuels plc. からWestinghouse Electric Companyを54億米ドルで買収するにあたり、東芝を代理;株式会社東芝がAreva SAの子会社であるAreva T&Dの入札(入札価格:42億ユーロ)に参加するにあたり、東芝を代理;株式会社東芝がWestinghouseグループの米国Chapter 11申立を行うにつき、東芝を代理;株式会社東芝がWestinghouse関連資産を22.6億米ドルで売却するにあたり、東芝を代理;Umicore S.A.が株式会社日本触媒と合弁会社を設立するにあたり、Umicore S.A. を代理; Westinghouse Electric UK Limited が原子燃料工業株式会社の株式52%を1億米ドルで取得するにあたり、Westinghouse Electric UKを代理。

  • 金融機関及びプライベートエクイティ
あいおい損害保険株式会社がニッセイ同和損害保険会社及び三井住友海上グループホールディングス株式会社との経営統合を行うにあたり、あいおい損保を代理; Baring Private Equity Asiaのファンドが株式会社ネットジャパンの株式の全てをオリックス株式会社のSPVへ売却するにあたり、Baring Private Equity Asiaのファンドを代理;The Carlyle GroupがSealed Air Corporationからディバーシー株式会社を3.8億米ドルで取得するにあたり、The Carlyle Groupを代理;ラサールジャパン投資法人が日本リテールファンド投資法人との合併を行うにあたり、ラサールジャパン投資法人のフィナンシャル・アドバイザーを務めるゴールドマン・サックス証券株式会社を代理;MBK Partnersが他社と共に12億ドルで株式会社ユー・エス・ジェイ(ユニバーサル・スタジオ・ジャパン)の非上場化を伴うマネジメント・バイアウト並びにその後の資本増強及びハリーポッターをテーマとするアトラクションの導入の資金調達を行うにあたり、MBK Partnersを代理;三井住友海上火災保険株式会社がAmlin PLCを34.6億ポンドで買収するにあたり、三井住友海上火災保険株式会社を代理;野村ホールディングス株式会社がLehman Brothers Holdings Inc.のアジア・パシフィック地域部門を買収するにあたり、野村ホールディングスを代理;株式会社セブン銀行 がFCTI Holdings, LLC.からFinancial Consulting & Trading International, Inc. (FCTI) を1.3億米ドルで買収するにあたり、セブン銀行を代理;株式会社セブン銀行 の子会社であるFCTIがGlobal Axcess Corp. のATM事業を米国連邦破産法11章363条に基づく資産譲渡契約により買収するにあたり、セブン銀行及びFCTIを代理;株式会社三井住友銀行 が14億香港ドルでのThe Bank of East Asia, Limitedの買収及びBeijing Chang’an Investment Group Co., Ltd.からの China Post & Capital Fund Management Co., Ltd. の株式24%の取得を行うにあたり、三井住友銀行を代理; 株式会社三井住友銀行 及びSMBC日興証券株式会社がMoelis & Companyへの出資及び同社との業務・資本提携を行うにあたり、三井住友銀行及びSMBC日興証券を代理;株式会社三井住友フィナンシャルグループ が日興コーディアル証券株式会社及び日興シティグループ証券の国内社債・株式引き受け事業を78億米ドルで取得するにあたり、三井住友フィナンシャルグループを代理;TPG Capital, Inc. が株式会社タカラトミーの株式14%の1.7億米ドルでの取得並びにNISグループ株式会社及びその中国における複数の子会社に対する3億米ドルの出資を行うにあたり、TPG Capital, Inc.を代理。

  • ヘルスケア
富士レビオ株式会社がSRL Inc.との統合からみらかホールディングス株式会社の設立に至るまでのプロセス及びAbbott LaboratoriesからのInnogenetics NVの1.1億米ドルでの買収を行うにあたり、富士レビオを代理;武田薬品工業株式会社がMillennium Pharmaceuticals, Inc.を88億米ドルで買収するにあたり、Millennium Pharmaceuticals, Inc.のフィナンシャルアドバイザーを務めるGoldman Sachsを代理; みらかホールディングス株式会社 が①Caris Life Science, Inc.の病理検査事業の買収(725百万米ドル)、及び②Baylor College of Medicineとの合弁会社(遺伝学的検査会社)の設立に関する合意を行うにあたり、みらかホールディングスを代理; 大塚製薬株式会社が①Astex Pharmaceuticals, Inc.を886百万米ドルで買収する案件、②Avanir Pharmaceuticals, Inc.を35億米ドルで買収する案件、及び③Visterra, Inc.を430百万米ドルで買収する案件において、大塚製薬を代理。

  • 小売販売その他のサービス業
イオン株式会社 がThe Talbots, Inc.の株式54%及び同社の社債を売却するにあたり、イオンを代理;AirAsia Berhadの投資会社が楽天株式会社他と合弁会社エアアジア・ジャパン株式会社を設立するにあたり、AirAsiaを代理;The Coca-Cola Companyが日本におけるグループ会社4社の経営統合を行うにあたり、The Coca-Cola Companyを代理;株式会社CSKホールディングスが組織再編を行うにあたり、同社を代理;川崎汽船株式会社 がAir Tiger Express Companies, Inc.の株式51%を取得するにあたり、川崎汽船を代理;Macquarie Airports 及び Macquarie Bank Limitedが日本空港ビルデング株式会社の株式19.89%を取得するにあたり、両社を代理;モルガン・スタンレー証券株式会社が全日本空輸株式会社から日本国内の13ホテルを入札により24億米ドルで買収するにあたり、 モルガン・スタンレー証券を代理; 株式会社プロスペクトが豊商事株式会社に対して公開買付を行うにあたり、株式会社プロスペクトを代理;リクルート株式会社が 米国有数の求人専門検索エンジンを運営するIndeed, Inc.を買収するにあたり、リクルートを代理;Visa Inc.のSPVが株式会社ジー・ピー・ネットの残りの株式の全てをTSYS Japan LL及びその他の株主から取得するにあたり、Visaを代理。
 

 

著書、著述等

「米国企業を対象とした買収におけるEmployee Retentionの実際と留意点」M&A Review(2011年7月号)

「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」(共著)国際商事法務(2010年7月)

「Corporate Governance at the Coalface: Comparing Japan's. Complex Case Law on Hostile Takeovers and Defensive Measures」(共著)「Corporate Governance in the 21st Century: Japan's Gradual Transformation」L. Nottage、L. Wolff & K. Anderson(編)(2008)

「上場を前提とした無議決権優先株式の設計上の留意点」(共著)商事法務(2008年7月)

「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応」(共著)商事法務(2008年3月)

「米国対内投資規制の改正と実務への影響」(共著)商事法務(2007年10月)

「Record Date Rights Plan –A New Approach」(共著)Mergers & Acquisitions Research Report (MARR) (2005年6月)

「公開買付における米国株主の取扱いの法的諸問題」(共著)商事法務(2003年)

 

資格等

取得学位等

  • 1994年コロンビア大学ロースクール法学修士課程修了(Stone Scholar、Columbia Journal of International LawのAssociate Editor)
  • 1993年ケンブリッジ大学法学部大学院法学修士課程修了
  • Diploma of Completion, the Legal Research and Training Institute of the Supreme Court of Japan, 1988
  • 1986年東京大学法学部第一類卒業

資格

  • 弁護士(40期)
  • ニューヨーク州弁護士

委員・メンバー等

  • 国際租税協会会員
  • 日本国際知的財産保護協会会員
  • 第一東京弁護士会国際業務委員会委員

言語

  • 日本語
  •  英語

神谷 光弘

弁護士 パートナー, M&A
mitsuhiro.kamiya@skadden.com